🐂 Umowa Zastawu Rejestrowego Na Akcjach

Giełda MLP GROUP S.A.: Zawarcie aneksu do umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach w spółce zależnej Emitenta - MLP POZNAŃ II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Problem zabezpieczenia wierzytelności z umów o roboty budowlaneStrony umowy o roboty budowlane w typowym przypadku dysponują względem siebie szeregiem wierzytelności pieniężnych. Na etapie zawarcia umowy są to z reguły wierzytelności przyszłe (powstają w czasie wykonywania umowy). Po stronie wykonawcy to przede wszystkim wierzytelność o zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane (w tym za roboty dodatkowe, zamienne itd.). Po stronie zamawiającego-inwestora, to przede wszystkim wierzytelności o zapłatę kar umownych, innych odszkodowań, czy chociażby potencjalne roszczenia regresowe wobec wykonawcy w przypadku spełnienia świadczenia przez inwestora na rzecz podwykonawców. Wszystkie te wierzytelności mogą być zabezpieczone poprzez ustanowienia zastawu na prawach na prawach udziałowych – instytucja pozornie skomplikowanaZastaw na prawach udziałowych, wśród mniejszych przedsiębiorców nie cieszy się dużą popularnością, uchodząc za instytucję dość skomplikowaną. Wynika to z faktu, że brak jest jednego reżimu prawnego dla zastawu. Wyróżnia się bowiem 2 podstawowe odmiany zastawu, tj. tzw. zastaw kodeksowy (zwykły) i zastaw rejestrowy. Pierwszy z nich uregulowany jest przede wszystkim w przepisach art. 306-335 kc, jednak z perspektywy zastawu na udziałach i akcjach podstawowe znaczenie mają przepisy 327-335 kc (zastaw na prawach). Sytuację w tym przypadku komplikuje to, że przepisy o zastawie kodeksowym na prawach zawierają dalsze odesłania, do przepisów o przeniesieniu praw. Zastaw rejestrowy natomiast niemal kompleksowo uregulowany jest w ramach odrębnej ustawy – tj. w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Podstawową zaletą w przypadku zastawu rejestrowego jest możliwość zaspokojenia wierzyciela bez konieczności wdrażania skomplikowanego sądowego postępowania egzekucyjnego, a także fakt, że taki zastaw jest powszechnie jawny – zostaje wpisany do specjalnego rejestru zastawów prowadzonego przez prawa udziałowe mogą być obciążone zastawemAktualnie nie budzi wątpliwości, że prawa udziałowe w postaci akcji (zarówno te związane z papierami wartościowymi tradycyjnymi, jak i ze zdematerializowanymi) i udziałów w sp. z mogą być przedmiotem zastawu. Statuty i umowy spółki mogą tu zawierać pewne ograniczenia w tym niezwykle kontrowersyjnym zagadnieniem jest obciążenie zastawem praw udziałowych w spółkach osobowych. Spółki osobowe, z uwagi na korzyści podatkowe i ograniczenie odpowiedzialności niektórych wspólników, są częstą formułą prowadzenia działalności gospodarczej. W doktrynie na gruncie zastawu na prawach w spółkach osobowych, określanych często jako „ogół praw i obowiązków wspólnika” istnieje jaskrawy spór w tym zakresie. Przedstawiono dwa sprzeczne stanowiska co do dopuszczalności takiego obciążenia. Najdalej idące stanowisko zakłada, że nie jest nigdy dopuszczalne ustanowienie zastawu na prawach udziałowych (prawie członkostwa) w spółce osobowej, a tak skonstruowana umowa będzie nieważna. Ten skrajny pogląd oceniam krytycznie, jednak w praktyce, wobec zagrożeń co do ważności umowy ustanawiającej zabezpieczenie nie jest wskazane opieranie zabezpieczenia wierzytelności z umowy o roboty budowlane na wątpliwej prawnie konstrukcji zastawu na prawie członkostwa w spółce osobowej. Umowa taka może po prostu okazać się nieważna. Można jedynie postulować, by ten problem został rozstrzygnięty poprzez zmianę normatywną lub chociażby został poddany analizie Sądów najwyższych rzędów, w tym Sądu zastawu na prawach udziałowychUstanowienie czy to zastawu kodeksowego czy zastawu rejestrowego na prawach udziałowych wymaga zawarcia umowy pomiędzy uprawnionym do udziałów (akcjonariuszem, wspólnikiem – zastawcą w umowie o ustanowienie zastawu) a wierzycielem (zastawnikiem). Przed przystąpieniem do tworzenia projektu takiej umowy należy zweryfikować treść statutu lub umowy spółki, ponieważ akty te mogą modyfikować zasady ustanawiania zastawu na konkretnych prawach udziałowych (wymóg zgód korporacyjnych itp.).W umowie o ustanowienie zastawu – czy to kodeksowego, czy rejestrowego, należy precyzyjnie określić jej strony, przedmiot obciążenia i zabezpieczaną wierzytelność wraz z najwyższa sumą zabezpieczenia (granice zabezpieczenia). Jeżeli zabezpieczenia dokonuje dłużnik wyłącznie rzeczowy, tj. taki który jednocześnie nie jest dłużnikiem zabezpieczanej wierzytelności (np. wspólnik nie będący stroną umowy o roboty budowlane), konieczne jest także precyzyjne określenie dłużnika osobistego. Możliwości modyfikacji umownej zastawu kodeksowego są ograniczone. Możliwe jest uregulowanie kwestii pobierania pożytków z zastawionych praw udziałowych (zastawnik może uzyskać prawo do pobierania dywidendy w okresie zabezpieczenia), czy też wpływ zastawnika na spółkę, np. poprzez szczegółowe uregulowanie zasad wykonywania przez niego prawa głosu na zgromadzeniach wspólników czy walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Daleko szersze możliwości umownej modyfikacji treści stosunku zastawu występują natomiast w przypadku zastawu rejestrowego. Dotyczą one przede wszystkim tzw. pozaegzekucyjnych sposobów zabezpieczenia. Otóż w przypadku zastawu kodeksowego, realizacja zastawu na potrzeby zaspokojenia wierzyciela – poza możliwością pobierania pożytków i zaliczania na zabezpieczoną wierzytelność, związana jest z koniecznością zainicjowania sądowego postępowania egzekucyjnego. Natomiast w przypadku zastawu rejestrowego istnieją szerokie możliwości pozaegezekucyjnych sposobów zabezpieczenia, tj. mechanizmy uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela bez konieczności inicjowania postępowania sądowego, a następnie sądowego postępowania egzekucyjnego. Szerzej zostaną one scharakteryzowane w punkcie poniżej. Dla skuteczności pozaegzekucyjnych sposobów zabezpieczenia konieczne jest ich precyzyjne opisanie w umowie zastawniczej, chociażby w zakresie zasad wykonania prawa przejęcia i wartości rynkowej (lub sposobu jej obliczania) po jakiej ma nastąpić przejęcie praw udziałowych przez zastawu kodeksowego na prawach udziałowych wymaga dochowania formy pisemnej z datą pewną. Najbezpieczniejszą prawnie formułą jest nadanie daty pewnej przez notariusza w tym samym dniu, w którym umowa została zawarta. Natomiast w przypadku zastawu rejestrowego wystarczająca jest forma zwykła pisemna, także w przypadku zastawu na udziałach w spółce z Samo zawarcie umów nie jest wystarczające do skutecznego powstania zastawu. W przypadku zastawu kodeksowego na prawach z akcji tradycyjnych konieczne jest wydanie akcji. A w przypadku akcji zdematerializowanych, przeniesienie obciążanych akcji na specjalny blokowany rachunek maklerski. W przypadku zastawu rejestrowego, dla skutecznego powstania zastawu, konieczny jest wpis do rejestru zastawów – wniosek należy złożyć na formularzu dostępnym na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości i dokonać opłaty sądowej od wniosku. Ponadto, także w przypadku zastawu rejestrowego na akcjach zdematerializowanych, konieczne jest zablokowanie akcji na specjalnym rachunku maklerskim. Konieczne jest również poinformowanie spółki o ustanowionym zastawie na prawach udziałowych – chodzi tu o osiągnięcie skuteczności umowy zastawu w relacji pomiędzy zastawnikiem a samą wierzyciela z przedmiotu zastawuSamo skuteczne ustanowienie zastawu na prawach udziałowych jest korzyścią dla wierzyciela, ponieważ zagrożenie – po stronie dłużnika – utratą udziałów jest silnym argumentem by dobrowolnie spełnił świadczenie. Natomiast w przypadku braku dobrowolnej zapłaty, treść zastawu sprowadza się do możliwości zaspokojenia przez wierzyciela z praw udziałowych bez względu na to do kogo one trafiły po ustanowieniu zastawu, z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi aktualnie uprawnionego do udziałów. Formalnie zastawca może zbywać swoje udziały po ustanowieniu, jednak w przypadku akcji zdematerializowanych możliwość taka jest praktycznie wyłączona. A w przypadku zastawu rejestrowego można wyłączyć możliwość zbywania przez wskazano powyżej, w przypadku zastawu kodeksowego, poza wyjątkiem związanym z możliwością zaliczania dywidendy na poczet zabezpieczonej wierzytelności, jedyną możliwością zaspokojenia wierzyciela jest sądowe postępowanie egzekucyjne. Procedura z tym związana jest dość skomplikowana, ponieważ konieczne jest uzyskanie prawomocnego wyroku sądowego, a następnie klauzuli wykonalności, która uprawnia do komorniczej egzekucji z praw udziałowych. Pewnym ułatwieniem w tym zakresie może być poddanie się egzekucji w akcie notarialnym przez zastawcę w trybie art. 777 § 1 pkt 6) zastaw rejestrowy daje szersze możliwości wdrożenia tzw. pozaegzekucyjnych trybów, o ile taką możliwość strony przewidziały w umowie. W szczególności chodzi tu o przejęcie „na własność” przedmiotu zastawu przez zastawnika i sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika. Duże znaczenie praktyczne ma przejęcie przedmiotu zastawu, ponieważ pozwala uzyskać wierzycielowi zaspokojenie w odformalizowanym trybie. Konstruując umowę zastawniczą należy pamiętać o precyzyjnym określeniu zasad przejęcia, w szczególności o określeniu wartości rynkowej przejmowanych praw, tak aby kwota wskazana oddawała realną wartość ekonomiczną obciążonych praw udziałowych. Nie jest to konieczne w przypadku zastawu na prawach akcji zdematerializowanych dopuszczonych do obrotu zorganizowanych (w uproszczeniu – notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), ponieważ w tym przypadku istnieje możliwość określenia wartości w oparciu o kurs akcji z dnia przejęcia lub po kursie z ostatniego dnia na prawach udziałowych może być ciekawą alternatywą przy zabezpieczaniu wierzytelności z umów budowlanych dla takich zabezpieczeń jak gwarancja bankowa, gwarancja ubezpieczeniowa, hipoteka, czy powszechnie uznawany za zabezpieczenie – weksel własny in blanco (czy to z poręczeniem wekslowym, czy bez). Mechanizm ustanowienia takiego zabezpieczenia jest dość prosty, zabezpieczenie generuje niewielkie koszty zewnętrzne (niewielkie koszty wpisu zastawu do rejestru w przypadku zastawu rejestrowego), nie jest źle kojarzony w obrocie gospodarczym jak weksel, a będąc zabezpieczeniem rzeczowym jak hipoteka, przy realnej wartości rynkowej udziałów, może zapewnić wierzycielowi skuteczne zabezpieczenie. W przypadku zastawu rejestrowego z dużymi uproszczeniami proceduralnymi z uwagi na liczne tzw. pozaegzekucyjne sposoby zabezpieczenia, w zasadzie niedostępne w przypadku hipoteki na nieruchomości. Zaspokojenie wierzyciela w przypadku zastawu rejestrowego może nastąpić bez konieczności wszczynania postępowania sądowego, a następnie sądowego postępowania egzekucyjnego. Zastawnik na prawach udziałowych uzyskuje wpływ na funkcjonowanie spółki – w szczególności przy odpowiednich postanowieniach umownych może wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, czy walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – co samo w sobie tworzy dla dłużnika dużą presję, by dobrowolnie spełnić świadczenie, bez konieczności uruchomienia egzekucji z przedmiotu zabezpieczeniach należytego wykonania umowy na gruncie prawa zamówień publicznych, pisaliśmy już tutaj: umowy o roboty budowlane powinny być zainteresowane zabezpieczeniem ich wierzytelności wynikających z takiej umowy, w szczególności wierzytelności pieniężnych. Niejednokrotnie w procesie budowlanym, czy to w charakterze inwestora, czy wykonawcy występują spółki prawa handlowego, zarówno kapitałowe (spółka z spółka akcyjna), czy też osobowe ( spółka jawna i spółka komandytowa) a ich wspólnicy są zainteresowani ekonomicznie zawarciem umów o roboty budowlane przez same spółki. Często też uczestnicy procesu budowlanego działający w innych formach prawnych, mają majątek w postaci udziałów – niejednokrotnie jest to ich jedyny majątek możliwy do obciążenia. Udziały takie z perspektywy wierzyciela mogą być cennym zabezpieczeniem. Instytucją prawną służącą zabezpieczeniu na udziałach jest zastaw na prawach – prawo rzeczowe podobne do dobrze znanej w obrocie gospodarczym hipoteki. Mimo zalet tej instytucji, nadal rzadko jest ona wykorzystywana przy okazji inwestycji zabezpieczenia wierzytelności z umów o roboty budowlaneStrony umowy o roboty budowlane w typowym przypadku dysponują względem siebie szeregiem wierzytelności pieniężnych. Na etapie zawarcia umowy są to z reguły wierzytelności przyszłe (powstają w czasie wykonywania umowy). Po stronie wykonawcy to przede wszystkim wierzytelność o zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane (w tym za roboty dodatkowe, zamienne itd.). Po stronie zamawiającego-inwestora, to przede wszystkim wierzytelności o zapłatę kar umownych, innych odszkodowań, czy chociażby potencjalne roszczenia regresowe wobec wykonawcy w przypadku spełnienia świadczenia przez inwestora na rzecz podwykonawców. Wszystkie te wierzytelności mogą być zabezpieczone poprzez ustanowienia zastawu na prawach na prawach udziałowych – instytucja pozornie skomplikowanaZastaw na prawach udziałowych, wśród mniejszych przedsiębiorców nie cieszy się dużą popularnością, uchodząc za instytucję dość skomplikowaną. Wynika to z faktu, że brak jest jednego reżimu prawnego dla zastawu. Wyróżnia się bowiem 2 podstawowe odmiany zastawu, tj. tzw. zastaw kodeksowy (zwykły) i zastaw rejestrowy. Pierwszy z nich uregulowany jest przede wszystkim w przepisach art. 306-335 kc, jednak z perspektywy zastawu na udziałach i akcjach podstawowe znaczenie mają przepisy 327-335 kc (zastaw na prawach). Sytuację w tym przypadku komplikuje to, że przepisy o zastawie kodeksowym na prawach zawierają dalsze odesłania, do przepisów o przeniesieniu praw. Zastaw rejestrowy natomiast niemal kompleksowo uregulowany jest w ramach odrębnej ustawy – tj. w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Podstawową zaletą w przypadku zastawu rejestrowego jest możliwość zaspokojenia wierzyciela bez konieczności wdrażania skomplikowanego sądowego postępowania egzekucyjnego, a także fakt, że taki zastaw jest powszechnie jawny – zostaje wpisany do specjalnego rejestru zastawów prowadzonego przez prawa udziałowe mogą być obciążone zastawemAktualnie nie budzi wątpliwości, że prawa udziałowe w postaci akcji (zarówno te związane z papierami wartościowymi tradycyjnymi, jak i ze zdematerializowanymi) i udziałów w sp. z mogą być przedmiotem zastawu. Statuty i umowy spółki mogą tu zawierać pewne ograniczenia w tym niezwykle kontrowersyjnym zagadnieniem jest obciążenie zastawem praw udziałowych w spółkach osobowych. Spółki osobowe, z uwagi na korzyści podatkowe i ograniczenie odpowiedzialności niektórych wspólników, są częstą formułą prowadzenia działalności gospodarczej. W doktrynie na gruncie zastawu na prawach w spółkach osobowych, określanych często jako „ogół praw i obowiązków wspólnika” istnieje jaskrawy spór w tym zakresie. Przedstawiono dwa sprzeczne stanowiska co do dopuszczalności takiego obciążenia. Najdalej idące stanowisko zakłada, że nie jest nigdy dopuszczalne ustanowienie zastawu na prawach udziałowych (prawie członkostwa) w spółce osobowej, a tak skonstruowana umowa będzie nieważna. Ten skrajny pogląd oceniam krytycznie, jednak w praktyce, wobec zagrożeń co do ważności umowy ustanawiającej zabezpieczenie nie jest wskazane opieranie zabezpieczenia wierzytelności z umowy o roboty budowlane na wątpliwej prawnie konstrukcji zastawu na prawie członkostwa w spółce osobowej. Umowa taka może po prostu okazać się nieważna. Można jedynie postulować, by ten problem został rozstrzygnięty poprzez zmianę normatywną lub chociażby został poddany analizie Sądów najwyższych rzędów, w tym Sądu zastawu na prawach udziałowychUstanowienie czy to zastawu kodeksowego czy zastawu rejestrowego na prawach udziałowych wymaga zawarcia umowy pomiędzy uprawnionym do udziałów (akcjonariuszem, wspólnikiem – zastawcą w umowie o ustanowienie zastawu) a wierzycielem (zastawnikiem). Przed przystąpieniem do tworzenia projektu takiej umowy należy zweryfikować treść statutu lub umowy spółki, ponieważ akty te mogą modyfikować zasady ustanawiania zastawu na konkretnych prawach udziałowych (wymóg zgód korporacyjnych itp.).W umowie o ustanowienie zastawu – czy to kodeksowego, czy rejestrowego, należy precyzyjnie określić jej strony, przedmiot obciążenia i zabezpieczaną wierzytelność wraz z najwyższa sumą zabezpieczenia (granice zabezpieczenia). Jeżeli zabezpieczenia dokonuje dłużnik wyłącznie rzeczowy, tj. taki który jednocześnie nie jest dłużnikiem zabezpieczanej wierzytelności (np. wspólnik nie będący stroną umowy o roboty budowlane), konieczne jest także precyzyjne określenie dłużnika osobistego. Możliwości modyfikacji umownej zastawu kodeksowego są ograniczone. Możliwe jest uregulowanie kwestii pobierania pożytków z zastawionych praw udziałowych (zastawnik może uzyskać prawo do pobierania dywidendy w okresie zabezpieczenia), czy też wpływ zastawnika na spółkę, np. poprzez szczegółowe uregulowanie zasad wykonywania przez niego prawa głosu na zgromadzeniach wspólników czy walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Daleko szersze możliwości umownej modyfikacji treści stosunku zastawu występują natomiast w przypadku zastawu rejestrowego. Dotyczą one przede wszystkim tzw. pozaegzekucyjnych sposobów zabezpieczenia. Otóż w przypadku zastawu kodeksowego, realizacja zastawu na potrzeby zaspokojenia wierzyciela – poza możliwością pobierania pożytków i zaliczania na zabezpieczoną wierzytelność, związana jest z koniecznością zainicjowania sądowego postępowania egzekucyjnego. Natomiast w przypadku zastawu rejestrowego istnieją szerokie możliwości pozaegezekucyjnych sposobów zabezpieczenia, tj. mechanizmy uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela bez konieczności inicjowania postępowania sądowego, a następnie sądowego postępowania egzekucyjnego. Szerzej zostaną one scharakteryzowane w punkcie poniżej. Dla skuteczności pozaegzekucyjnych sposobów zabezpieczenia konieczne jest ich precyzyjne opisanie w umowie zastawniczej, chociażby w zakresie zasad wykonania prawa przejęcia i wartości rynkowej (lub sposobu jej obliczania) po jakiej ma nastąpić przejęcie praw udziałowych przez zastawu kodeksowego na prawach udziałowych wymaga dochowania formy pisemnej z datą pewną. Najbezpieczniejszą prawnie formułą jest nadanie daty pewnej przez notariusza w tym samym dniu, w którym umowa została zawarta. Natomiast w przypadku zastawu rejestrowego wystarczająca jest forma zwykła pisemna, także w przypadku zastawu na udziałach w spółce z Samo zawarcie umów nie jest wystarczające do skutecznego powstania zastawu. W przypadku zastawu kodeksowego na prawach z akcji tradycyjnych konieczne jest wydanie akcji. A w przypadku akcji zdematerializowanych, przeniesienie obciążanych akcji na specjalny blokowany rachunek maklerski. W przypadku zastawu rejestrowego, dla skutecznego powstania zastawu, konieczny jest wpis do rejestru zastawów – wniosek należy złożyć na formularzu dostępnym na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości i dokonać opłaty sądowej od wniosku. Ponadto, także w przypadku zastawu rejestrowego na akcjach zdematerializowanych, konieczne jest zablokowanie akcji na specjalnym rachunku maklerskim. Konieczne jest również poinformowanie spółki o ustanowionym zastawie na prawach udziałowych – chodzi tu o osiągnięcie skuteczności umowy zastawu w relacji pomiędzy zastawnikiem a samą wierzyciela z przedmiotu zastawuSamo skuteczne ustanowienie zastawu na prawach udziałowych jest korzyścią dla wierzyciela, ponieważ zagrożenie – po stronie dłużnika – utratą udziałów jest silnym argumentem by dobrowolnie spełnił świadczenie. Natomiast w przypadku braku dobrowolnej zapłaty, treść zastawu sprowadza się do możliwości zaspokojenia przez wierzyciela z praw udziałowych bez względu na to do kogo one trafiły po ustanowieniu zastawu, z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi aktualnie uprawnionego do udziałów. Formalnie zastawca może zbywać swoje udziały po ustanowieniu, jednak w przypadku akcji zdematerializowanych możliwość taka jest praktycznie wyłączona. A w przypadku zastawu rejestrowego można wyłączyć możliwość zbywania przez wskazano powyżej, w przypadku zastawu kodeksowego, poza wyjątkiem związanym z możliwością zaliczania dywidendy na poczet zabezpieczonej wierzytelności, jedyną możliwością zaspokojenia wierzyciela jest sądowe postępowanie egzekucyjne. Procedura z tym związana jest dość skomplikowana, ponieważ konieczne jest uzyskanie prawomocnego wyroku sądowego, a następnie klauzuli wykonalności, która uprawnia do komorniczej egzekucji z praw udziałowych. Pewnym ułatwieniem w tym zakresie może być poddanie się egzekucji w akcie notarialnym przez zastawcę w trybie art. 777 § 1 pkt 6) zastaw rejestrowy daje szersze możliwości wdrożenia tzw. pozaegzekucyjnych trybów, o ile taką możliwość strony przewidziały w umowie. W szczególności chodzi tu o przejęcie „na własność” przedmiotu zastawu przez zastawnika i sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika. Duże znaczenie praktyczne ma przejęcie przedmiotu zastawu, ponieważ pozwala uzyskać wierzycielowi zaspokojenie w odformalizowanym trybie. Konstruując umowę zastawniczą należy pamiętać o precyzyjnym określeniu zasad przejęcia, w szczególności o określeniu wartości rynkowej przejmowanych praw, tak aby kwota wskazana oddawała realną wartość ekonomiczną obciążonych praw udziałowych. Nie jest to konieczne w przypadku zastawu na prawach akcji zdematerializowanych dopuszczonych do obrotu zorganizowanych (w uproszczeniu – notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), ponieważ w tym przypadku istnieje możliwość określenia wartości w oparciu o kurs akcji z dnia przejęcia lub po kursie z ostatniego dnia na prawach udziałowych może być ciekawą alternatywą przy zabezpieczaniu wierzytelności z umów budowlanych dla takich zabezpieczeń jak gwarancja bankowa, gwarancja ubezpieczeniowa, hipoteka, czy powszechnie uznawany za zabezpieczenie – weksel własny in blanco (czy to z poręczeniem wekslowym, czy bez). Mechanizm ustanowienia takiego zabezpieczenia jest dość prosty, zabezpieczenie generuje niewielkie koszty zewnętrzne (niewielkie koszty wpisu zastawu do rejestru w przypadku zastawu rejestrowego), nie jest źle kojarzony w obrocie gospodarczym jak weksel, a będąc zabezpieczeniem rzeczowym jak hipoteka, przy realnej wartości rynkowej udziałów, może zapewnić wierzycielowi skuteczne zabezpieczenie. W przypadku zastawu rejestrowego z dużymi uproszczeniami proceduralnymi z uwagi na liczne tzw. pozaegzekucyjne sposoby zabezpieczenia, w zasadzie niedostępne w przypadku hipoteki na nieruchomości. Zaspokojenie wierzyciela w przypadku zastawu rejestrowego może nastąpić bez konieczności wszczynania postępowania sądowego, a następnie sądowego postępowania egzekucyjnego. Zastawnik na prawach udziałowych uzyskuje wpływ na funkcjonowanie spółki – w szczególności przy odpowiednich postanowieniach umownych może wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, czy walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – co samo w sobie tworzy dla dłużnika dużą presję, by dobrowolnie spełnić świadczenie, bez konieczności uruchomienia egzekucji z przedmiotu zabezpieczeniach należytego wykonania umowy na gruncie prawa zamówień publicznych, pisaliśmy już tutaj: ^{Zgoda Banku PKO BP S.A. na wykreślenie zastawu rejestrowego na udziałach Spółki zależnej od Emitenta. Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.} Zastaw rejestrowy może zostać ustanowiony na rzeczach ruchomych jako zabezpieczenie wierzytelności. Jest to bardzo popularny zabieg, którego zaletą są niskie koszty ustanowienia oraz pozostawanie we własności zastawcy przedmiotu zastawu. Jakie wymogi należy spełnić do ustanowienia zastawu? Jakie korzyści wynikają z tego zabezpieczenia? Kiedy i w jaki sposób można dokonywać egzekucji z przedmiotu zastawu? Tego dowiesz się w niniejszym artykule! Jakie wymogi należy spełnić aby ustanowić zastaw rejestrowy? Instytucja zastawu rejestrowego została wprowadzona z początkiem 1998 roku na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Dotychczasowa formą zabezpieczania wierzytelności na rzeczach ruchomych był zastaw posesoryjny, który został zastąpiony zastawem rejestrowym. Spowodował on zwiększenie zdolności kredytowej przedsiębiorców w procesie ubiegania się o kredyty gospodarcze. Ponadto znacznie zwiększyła się liczba rzeczy ruchomych możliwych do zastawienia. Katalog Sposobu Opisu Przedmiotu Zastawów składa się z 7 działów: Dział A Rzeczy ruchome, Dział B Zbiór rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny, Dział C Współwłasność ułamkowa rzeczy ruchomej oraz wspólność praw (udziały), Dział D Wierzytelności i prawa przyszłe, Dział E Prawa na dobrach niematerialnych, Dział F Prawa z papierów wartościowych, Dział G Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Dział H inne przedmioty niż te, dla których zasady opisu zostały zawarte w działach A-G. Poza tym katalog zawiera łącznie 64 pozycje zastawu. Każda z nich ma opisane poszczególne cechy, które musi spełniać przedmiot zastawu. Najczęściej są to rzeczy ruchome tj. zapasy materiałów i towarów wpisywane pod pozycją zastawu B3. Możliwości przedmiotów, które mogą być zastawione, jest dużo więcej. W zależności od wymagań banku oraz tego, co posiada kredytobiorca, często ustanawiane są również zastawy rejestrowe na prawach (np. udziałach w spółce z zastawy na maszynach i urządzeniach (np. zastaw na maszynach drukujących) lub środkach transportu (np. zastaw na naczepach samochodowych). Wieloletnie doświadczenie pokazuje, że zastaw można ustanowić na każdej rzeczy ruchomej. Do najciekawszych przykładów można zaliczyć zastaw na lodowiskach lub na szalunkach. W celu ustanowienia zastawu wymagane jest zawarcie umowy między osobą uprawnioną do rozporządzania przedmiotem zastawu (zwanym zastawcą) a wierzycielem (tzw. zastawnikiem). Umowa o ustanowienie zastawu powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Poza umową zastawu wymagane jest wypełnienie wniosku o wpis zastawu do rejestru zastawu i złożenie go we właściwym sądzie rejonowym prowadzącym rejestr zastawów. O właściwości miejscowej sądu decyduje miejsce zamieszkania lub siedziba zastawcy. Wpis do rejestru zastawów ma charakter konstytutywny, który zastępuje wydanie rzeczy. W terminie miesiąca od daty zawarcia umowy zastawu zastawnik lub zastawca powinien złożyć komplet dokumentów, tj. umowę zastawu wraz z wnioskiem i załącznikami, do właściwego sądu rejonowego. W każdym czasie istnieje możliwość dokonywania zmian w rejestrze zastawów, np. dodanie lokalizacji przedmiotu zastawu, zmiana wielkości zastawionego przedmiotu lub zmiana nazwy zastawcy bądź zastawnika. Ogólnie każda cecha opisana we wniosku może ulec zmianie. Każdą czynność tego typu należy odnotować w rejestrze zastawów, składając odpowiedni wniosek o zmianę wpisu zastawu w rejestrze zastawów. Jakie korzyści wynikają z tego zabezpieczenia? Podstawową korzyścią jest pozostawienie w posiadaniu zastawcy przedmiotu zastawu, który nadal może korzystać z rzeczy lub osoby trzeciej, która wyraziła na to zgodę. Ponadto koszty napraw i ubezpieczenia pozostają po stronie właściciela przedmiotu zastawu. Zastaw rejestrowy można ustanawiać dla zabezpieczania wierzytelności wyrażonych w walucie polskiej, jak i walutach obcych. Istnieje możliwość zabezpieczania wierzytelności przyszłych lub warunkowych, ale tylko do określonej w umowie zastawu najwyższej sumy zabezpieczenia. Najwyższa suma zabezpieczenia stanowi najczęściej 200% wartości zabezpieczanej wierzytelności. Zastawu rejestrowego nie można ustanowić na: prawach mogących być przedmiotem hipoteki, wierzytelnościach, na których ustanowiono hipotekę, statkach morskich oraz statkach w budowie mogących być przedmiotem hipoteki morskiej. Części składowe rzeczy, które nie mogą zostać odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości rzeczy, nie mogą zostać zastawione. Koszty ustanowienia tego zabezpieczenie są relatywnie niskie. Złożenie wniosku o wpis zastawu w sądzie to opłata w wysokości 200 zł zgodnie z przepisami ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Natomiast w przypadku wniosku o zmianę wpisu musimy zapłacić kwotę 100 zł. Zastawnik w momencie ustanowienia zastawu nabywa prawo pierwszeństwa do dysponowania przedmiotem zastawu, w przypadku braku regulowania wierzytelności. Zgodnie z treścią tego prawa zastawnik może dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń z obciążonej rzeczy bez względu na to, czyją stała się własnością. Ma on również prawo pierwszeństwa przed innymi wierzycielami właściciela zastawionej rzeczy. Można ustanowić zastaw na jednej rzeczy przez kilku zastawników. Każdy następny zostanie wpisany na kolejnym miejscu w rejestrze zastawów. Aby sprawdzić, czy dana rzecz, na której chcemy ustanowić zabezpieczenie, jest wolna od obciążeń zastawniczych, należy uzyskać z sądu odpis z rejestru zastawów, gdzie po numerze REGON lub NIP-ie zostaną wykazane wszystkie numery pozycji zastawu dla danego podmiotu. Jeśli w odpisie nie będzie żadnych wpisów, oznacza to, że będziemy mogli wpisać się na pierwszym miejscu. Kiedy i w jaki sposób można dokonywać egzekucji z przedmiotu zastawu? W przypadku niespłacenia wierzytelności, np. kredytu przez kredytobiorcę, zastawnik może dochodzić swoich roszczeń z zastawu ustanowionego na jej zabezpieczenie. Ma on pierwszeństwo przed innymi wierzytelnościami, chyba że mają one pierwszeństwo na mocy innych przepisów szczególnych. Kodeks postępowania cywilnego określa procedurę egzekucyjną, zgodnie z którą zastawnik może zaspokajać się z przedmiotu zastawu. W umowie zastawniczej strony tej umowy mogą ustalić inny niż w ustawie sposób zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Przykładem takiego odmiennego sposobu zaspokojenia może być przejęcie na własność przez zastawnika przedmiotu zastawu. Ten sposób zaspokojenia może dotyczyć m. in: instrumentów finansowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na innych rachunkach zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi; rzeczy występujących powszechnie w obrocie towarowym; wierzytelności z rachunku bankowego. Inną formą zaspokojenia zastawnika jest sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik w terminie 14 dni od dnia złożenia przez zastawnika wniosku o dokonanie sprzedaży. Tego typu rodzaj sprzedaży wywołuje takie same skutki jak sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym. Jeśli przedmiot zastawu został zajęty przez komornika, zastawnik nie ma możliwości dochodzenia swoich roszczeń z innych sposobów zaspokojenia. W takiej sytuacji możliwe jest jedynie zaspokojenie wierzyciela w drodze procedury egzekucyjnej. Zastaw rejestrowy jako zabezpieczenie wierzytelności, głównie pieniężnych np. kredytu lub pożyczki, ustanawiany jest bardzo często. Banki preferują formę zabezpieczenia tego typu z uwagi na łatwość egzekucji i pierwszeństwo przy jej dokonywaniu. Natomiast z punktu zastawcy korzystne są niskie koszty jego ustanowienia. Ponadto zastawca przez cały okres zabezpieczenia ma pełną swobodę w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Przepis art. 320 k.c. stosuje się do wszystkich rodzajów zastawu, które są połączone z posiadaniem rzeczy przez zastawnika w czasie, gdy stosunek zastawniczy trwa. Do przedawnienia innych roszczeń, które powstają między zastawnikiem a zastawcą stosuje się zasady ogólne albo też przepisy szczególne, które są charakterystyczne

^{MNI - Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology (4/2012)| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2012 | | | | | | | | Data sporządzenia: | 2012-01-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | | MNI | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology | | | | | | | | | | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | | Zarząd MNI z siedzibą w Warszawie (Spółka, MNI) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 05 stycznia br.), Spółka zawarła umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology (dalej "Umowa") z Kredyt Bank z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"). MNI zawarła powyżej wskazaną Umowę w związku z udzieleniem przez Bank spółce MIT Mobile Internet Technology z siedzibą w Warszawie (dalej "MIT") oraz podmiotom z grupy kapitałowej MIT - EL2 sp. z Navigo sp. z MNI Premium i Scientific Services sp. z kredytu na działalność inwestycyjną i w rachunkach bieżących w łącznej kwocie 49 mln zł (dalej "Umowa Kredytu"). O zawarciu przez MIT umowy kredytu inwestycyjnego (dalej "Umowa Kredytu") z Bankiem MIT informował raportem bieżącym nr 113/2011 z dnia 29 grudnia 2011 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, MNI ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości mln zł na zdematerializowanych akcjach MIT (dalej "Akcje") będących w posiadaniu MNI, o wartości nominalnej 1,04 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, stanowiące 51% akcji w kapitale zakładowym MIT i uprawniające do 51% głosów podczas walnego zgromadzenia MIT, który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. MNI niezwłocznie podejmie działania zmierzające do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego na Akcjach. Po otrzymaniu postanowienia właściwego Sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na podstawie Umowy, Spółka poinformuje o tym fakcie zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Wartość zastawu na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; § 5 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259). | | | | | | | | | | |RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ MESSAGE (ENGLISH VERSION) RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ| | | MIT Mobile Internet Technology SA | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | MIT | | Media (med) | | | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | 02-366 | | Warszawa | | | | | | | (kod pocztowy) | | (miejscowość) | | | | | | | ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. | | 7 | | | | | | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | 22 483 11 00 | | 22 483 11 01 | | | | | | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | mit@ | | | | | | | | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | 526-021-09-84 | | 011525843 | | | | | | | (NIP) | | | (REGON) | | |RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2012-01-05 Andrzej Piechocki Prezes Zarządu 2012-01-05 Leszek Kułak Członek Zarządu RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘOceń jakość naszego artykułu:Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści.}

Zakaz zbywania przedmiotu zastawu jest jedną z klauzul, w które może zostać wyposażona umowa zastawu rejestrowego. Z uwagi na rosnącą popularność zabezpieczenia finansowania dłużnego (np. kredytów i obligacji) w drodze właśnie zastawu rejestrowego, prędzej czy później spółki korzystające z takiego finansowania natkną się na tego typu klauzulę. W jaki sposób działa

^{Komunikaty 2022-07-11 23:44 fot. KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Zobacz, jakie publikacje makroekonomiczne mogą mieć wpływ na rynki! Śledź kalendarz ekonomiczny i nie przegap istotnych danych---Ranking Brokerów Forex. Wybór brokera to jedna z najważniejszych decyzji, którą jako inwestor musisz podjąć. Wybierz rozsądnie. Zobacz nasz aktualny ranking brokerów---Kalkulator walut. Sprawdź aktualne kursy średnie NBP, przelicza waluty, zobacz ile warto jest Twój kapitał w jednej z 36 innych walut obcych. Skorzystaj z naszego kalkulatora walutowego! Raport bieżący nr12/2022 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta OVID WORKS Temat Komentarz Emitenta do transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach Prezesa Zarządu Spółki Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Treść raportu: Zarząd spółki Ovid Works z siedzibą w Warszawie („Emitent", „Spółka"), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 11/2022 z dnia 11 lipca 2022 roku dot. otrzymania zawiadomienia od Jacka Dębowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta i akcjonariusza Emitenta („Zawiadomienie”) w zakresie transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta wyjaśnia, że transakcja objęta zawiadomieniem związana była wyłącznie z realizacją postanowień umowy pożyczki zaciągniętej przez Emitenta, w celu zabezpieczenia wierzytelności, o której Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 4/2022 roku. Emitent w raporcie tym informował, że spłata przez Emitenta pożyczki udzielonej Emitentowi zostanie zabezpieczona przez członków Zarządu Emitenta - Jacka Dębowskiego oraz Jacka Chojeckiego - poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na części akcji, posiadanych przez wskazanych powyżej członków Zarządu Spółki. Dokonana transakcja ustanowienia zastawu rejestrowego nie stanowiła transakcji zbycia akcji Emitenta i nie spowodowała zmniejszenia stanu posiadania akcji Emitenta przez Jacka Dębowskiego – Prezesa Zarządu Spółki. Zarząd Emitenta wyjaśnia, że ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach przez Prezesa Zarządu Emitenta – Jacka Dębowskiego nie wiąże się z przekazaniem prawa głosu z tych akcji zastawnikowi tj. pożyczkodawcy, ani przyznaniem zastawnikowi jakichkolwiek innych uprawnień. Zarówno prawo głosu z akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego jak i pozostałe prawa korporacyjne wykonywać będzie zastawca tj. Prezes Zarządu Emitenta - Jacek Dębowski. W nawiązaniu do treści raportu ESPI nr 4/2022 Zarząd Emitenta ponadto wyjaśnia, że spłata pożyczki przez Spółkę z należnymi odsetkami w terminie do 20 grudnia 2022 roku, będzie podstawą do wykreślenia zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta ustanowionego przez Jacka Dębowskiego. Jednocześnie Zarząd Spółki wyjaśnia, że na datę publikacji niniejszego raportu ESPI: - Prezes Zarządu Emitenta – Jacek Dębowski - posiada akcji Emitenta, dających prawo do głosów, stanowiących 17,29% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; - Wiceprezes Zarządu Emitenta – Jacek Chojecki - posiada akcji Emitenta, dających prawo do głosów, stanowiących 17,29% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zarząd Emitenta podkreśla wolę dalszego utrzymywania aktualnego stanu posiadania akcji Spółki i nie przewiduje w najbliższej przyszłości zbywania akcji Emitenta. MESSAGE (ENGLISH VERSION) OVID WORKS SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) OVID WORKS Usługi inne (uin) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 00-388 Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość) Dobra 4/10 (ulica) (numer) +48 662 478 920 (telefon) (fax) office@ (e-mail) (www) 7010540701 363541909 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘDataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis2022-07-11Jacek DębowskiPrezes ZarząduJack Dębowski2022-07-11Jacek ChojeckiWiceprezes ZarządyJacek Chojecki Artykuły, które powinny Cię zaciekawić..}

To tylko podstawowe okoliczności, które należy ustalić przed zawarciem umowy nabycia udziałów. Przy większych transakcjach należy jednak skorzystać z procesu due dilligence. Jeśli chcesz skorzystać z audytu prawnego przed zakupem udziałów lub np. nieruchomości, zapraszamy do skorzystania z naszej oferty – Adwokat AGK, tel. 32

Pod pojęciem rozporządzenia rozumieć należy w tym wypadku nie tylko zbycie akcji, skutkujące przeniesieniem ich własności na nabywcę (niezależnie od tego, czy będzie ono miało formę odpłatnej sprzedaży, zamiany czy też nieodpłatnej darowizny), ale również ich ograniczenie w postaci obciążenia prawem rzeczowym. Zgodnie z art. 337§ 1 Kodeksu spółek handlowych „Akcje są zbywalne”.Rozpoczynając zatem rozważania od form zbycia powodujących przeniesienie prawa własności, warto rozróżnić rodzaje akcji, którymi mamy do czynienia z akcjami imiennymi, konieczne jest pisemne oświadczenie na dokumencie akcji, osobnym dokumencie oraz przeniesienie ich posiadania. W przypadku akcji na okaziciela warunkiem obligatoryjnym jest przeniesienie na nowego właściciela dokumentu akcji (tu wchodzą w grę przepisy kodeksu cywilnego dotyczące przenoszenia praw dokumentów wystawionych na okaziciela), natomiast przy akcjach niezmaterializowanych pojawić się musi odpowiedni zapis na rachunku papierów wartościowych zarówno zbywcy jak i uwagi warto poświęcić dość częstym w praktyce formom obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym, w szczególności zastawem. Wyróżniamy bowiem trzy jego rodzaje, które mogą być ustanawiane na akcjach. Faktem jest jednak, że zastaw regulowany przepisami kodeksu cywilnego (tzw. kodeksowy, zwykły) jest obecnie stosunkowo rzadko używany, dlatego uwagę poświecimy dwóm pozostałym jego formom, mianowicie zastawowi rejestrowemu oraz finansowemu. Przyjrzyjmy się pokrótce każdemu z serwis Spółka cywilnaZastaw rejestrowyTen typ zastawu regulowany jest przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. ( wchodzi w rachubę tylko w zakresie tą ustawą nieuregulowanym). Warto zaznaczyć, że w tym przypadku nie tylko zastawca, ale również zastawnik musi mieć status przedsiębiorcy, co wyklucza ograniczenie prawa do akcji tym prawem rzeczowym na rzecz osoby fizycznej. Zastaw rejestrowy ustanowiony może zostać zarówno na akcjach imiennych w formie dokumentu, akcjach na okaziciela w formie dokumentu, jak i tych zdematerializowanych. We wszystkich tych przypadkach umowa zawarta musi zostać w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dokonany wpis do rejestru zastawów. Wówczas zaistnieje blokada na rachunku papierów wartościowych zastawcy, co nie jest jednak warunkiem obligatoryjnym ustanowienia z przepisami ogólnymi regulującymi instytucję zastawu zwykłego w przypadku braku innych uregulowań umownych zastawnik jest uprawniony do pobierania pożytków z przedmiotu zastawu (ponieważ mowa o akcjach, uprawnienie to należy odczytywać jako prawo do pobierania ewentualnej dywidendy, gdy walne zgromadzenie podejmie decyzję o jej przekazaniu dla akcjonariuszy po zakończeniu danego roku obrotowego).I tu pojawiają się pewne rozbieżności w zestawieniu z ustawą regulującą ustanowienie zastawu rejestrowego na jeśli umowa nie stanowi inaczej, korzyści, jakie płyną z przedmiotu zastawu (dywidenda), przypadają nie wierzycielowi, ale w dalszym ciągu prawo do ich pobierania pozostaje przy zastawcy. Zastawnik nabywa jednak prawo głosu (uprawnienie akcyjne korporacyjne) przy założeniu, że umowa dotyczyła akcji spółek handlowych nie wspomina bowiem o możliwości głosowania zastawnika, który nabył ograniczone prawo rzeczowe do akcji na okaziciela czy też zdematerializowanych. W związku z powyższym większość doktryny uważa taką możliwość za zastawnicza w przypadku zastawu rejestrowego powinna zawierać przede wszystkim datę jej zawarcia, imię i nazwisko (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) i adres zastawnika, zastawcy oraz dłużnika, jeżeli nie jest on zastawcą, opis obciążanych akcji oraz wskazanie wierzytelności zabezpieczonej finansowyJest to szczególny rodzaj zastawu obciążającego akcje, możliwy do ustanowienia jedynie przez lub na rzecz enumeratywnie wymienionych w ustawie podmiotów (ich katalog zawiera ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych). Zgodnie z art. 2 ust. 1 wspomnianej ustawy co najmniej po jednej ze stron tego stosunku prawnego musi wystąpić wskazany w katalogu ustawowym podmiot. Nowelizacja z 1996 zniosła jednak to ograniczenie po stronie zastawnika. Dlatego też ustanowienie zastawu może obecnie wystąpić na rzecz każdego podmiotu przypadku gdy wystąpi podstawa realizacji zabezpieczenia, zastawnik może zaspokoić się przez:-sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia-potrącenie lub kompensatę jego wartości z zabezpieczoną wierzytelnością finansową-przejęcie przedmiotu zabezpieczenia (gdy ustawa tak stanowi).Przystępując do rozporządzenia akcjami, należy jednak pamiętać o ograniczeniach w tej dziedzinie, wynikających nie tylko z ustawy, ale także ze statutu spółki (gdy mowa o akcjach imiennych) czy z zawieranej umowy ( tu nie ma ograniczeń co do rodzaju akcji, ograniczenia umowne dotyczyć mogą zarówno akcji imiennych jak i wystawionych na okaziciela).Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe Obok zawarcia umowy wymagany jest także wpis do rejestru zastawów. Brak obowiązku wydania przedmiotu zastawu czyni zastaw rejestrowy dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców. W przypadku ustanowienia zastawu rejestrowego na samochodzie, dłużnik zachowuje możliwość korzystania z rzeczy w niezmienionym zakresie, mimo ustanowienia zastawu. ^{Informacje ogólne o zastawie Zastaw należy do kręgu ograniczonych praw rzeczowych. Ustanawia się go w celu zabezpieczenia wierzytelności. Może on być ustanowiony tylko na rzeczach ruchomych i tylko w wyjątkowych przypadkach można go ustanowić na zwierzętach (jak też na niektórych z praw zbywalnych np. na akcjach, czy obligacjach). Natomiast do zabezpieczenia nieruchomości służy hipoteka. Zastaw jest prawem akcesoryjnym. To znaczy, że jego istnienie zależne jest od istnienia wierzytelności. Z chwilą zaspokojenia wierzyciela zastaw upada. Stronami stosunku zastawu są zastawnik, czyli wierzyciel, którego wierzytelność zabezpieczono oraz zastawca, a więc właściciel rzeczy, na której ustanawia się zastaw. Zastaw dzieli się na: zastaw zwykły, który z kolei dzieli się na zastaw powstający na podstawie czynności prawnej (umowy) oraz zastaw powstający z mocy prawa. Zastaw umowny powstaje z mocy umowy pomiędzy właścicielem rzeczy a wierzycielem. Z racji tego, że zastaw należy do czynności realnych, do jego powstania nie wystarcza samo zawarcie umowy, ale konieczne jest także wydanie rzeczy właścicielowi, czy też osobie trzeciej, na którą się strony zgodziły. Zastaw ustawowy powstaje z kolei na mocy przepisów szczególnych. Jako przykład zastawu ustawowego służy zabezpieczenie czynszu na rzeczach ruchomych najemcy, które zostały wniesione do przedmiotu najmu. Oczywiście przysługuje on wynajmującemu. Jak wspomniano wyżej, zastaw służy zabezpieczeniu wierzytelności. Jeśli dłużnik nie wywiązał się ze zobowiązania np. nie spłacił pożyczki, której mu udzielono, wierzyciel może zaspokoić się z rzeczy (lub też prawa), które mu oddano w zastaw, czyli może sprzedać prawo (rzecz) objęte zastawem poprzez egzekucję sądową oraz zaspokoić się z uzyskanej w ten sposób sumy. Przy zastawie wierzycielowi przysługują dwa podstawowe uprawnienia: może on zaspokoić się z rzeczy (praw) i to bez względu na to komu przysługuje własność oraz ma pierwszeństwo przed osobistymi wierzycielami właściciela rzeczy, ale pod warunkiem, że nie ma pierwszeństwa szczególnego (takie pierwszeństwo mają osoby dochodzące należności za alimenty, pracę, lub Skarb Państwa, który egzekwuje podatki). Są cztery przypadki wygaśnięcia zastawu: wygaśnięcie wierzytelności, przeniesienie wierzytelności zabezpieczonej, ale bez przeniesienia zastawu, zwrócenie rzeczy zastawcy przez zastawnika oraz rozwiązanie przez strony umowy zastawu. Co ważne, po wygaśnięciu zastawu zastawnik ma obowiązek zwrócenia rzeczy zastawcy. rejestrowy – uregulowany w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Do jego ustanowienia potrzebna jest umowa o ustanowienie zastawu (zwana umową zastawniczą). Powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Konieczny jest też wpis do rejestru zastawów. Do stron umowy zastawniczej należą: osoba uprawniona do rozporządzania przedmiotem zastawu i wierzyciel. Przedmiotem zastawu rejestrowego mogą być rzeczy ruchome (oprócz statków morskich, ponieważ one mogą być jedynie przedmiotem hipoteki morskiej), oraz prawa (oprócz tych, które mogą być przedmiotem hipoteki. Przykładowo: użytkowanie wieczyste, spółdzielcze prawo do lokali). Warto zaznaczyć, że rzeczy ruchome i papiery wartościowe, czy też dokumenty z których wynikają prawa, mogą pozostać w posiadaniu dłużnika. Tego typu zastawem można zabezpieczyć jedynie pieniężną wierzytelność, która jest wyrażona w pieniądzu polskim lub w obcej walucie. Wygaśnięcie zastawu rejestrowego następuje w szczególności w przypadku: zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, rozwiązania przez strony umowy oraz wykreślenia z rejestru zastawów. skarbowy, który występuje w prawie podatkowym. Ma on na celu zabezpieczenie zaległości podatkowych na rzecz Skarbu Państwa, finansowy, ustanawia się go na środkach pieniężnych, wierzytelnościach kredytowych, a także instrumentach finansowych. Podstawą prawną w tym przypadku jest ustawa o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Przedawnienie roszczeń Zastawcy przysługuje roszczenie przeciwko zastawnikowi o naprawienie szkody z powodu pogorszenia rzeczy. Powstają one, jeśli zastawnik zachowuje się w sposób sprzeczny z art. 318 który brzmi następująco: zastawnik, któremu rzecz została wydana, powinien czuwać nad jej zachowaniem stosownie do przepisów o przechowaniu za wynagrodzeniem. Po wygaśnięciu zastawu powinien zwrócić rzecz zastawcy. Przedawniają się one z upływem jednego roku od dnia zwrotu rzeczy (art. 322 § 1 1 Natomiast zastawnik ma roszczenie przeciwko zastawcy o zwrot nakładów na rzecz. Kwestia nakładów uregulowana jest w art. 318 i w stosowanych na jego podstawie przepisów o przechowaniu za wynagrodzenie, oraz w art. 320 łącznie z przepisami o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Treść wspomnianego art. 320 brzmi następująco: „jeżeli zastawnik poczynił nakłady na rzecz, do których nie był obowiązany, stosuje się odpowiednio przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia”. Roszczenie, o którym mowa przedawnia się również z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Przepis art. 320 stosuje się do wszystkich rodzajów zastawu, które są połączone z posiadaniem rzeczy przez zastawnika w czasie, gdy stosunek zastawniczy trwa. Do przedawnienia innych roszczeń, które powstają między zastawnikiem a zastawcą stosuje się zasady ogólne albo też przepisy szczególne, które są charakterystyczne dla tych roszczeń. W celu wzmocnienia pozycji zastawnika ustawodawca postanowił przyznać mu możliwość skutecznego dochodzenia przedawnionego roszczenia. Służy temu art. 317 Dzięki temu przepisowi dłużnik, który odpowiada z tytułu zastawu nie może skutecznie powołać się na zarzut przedawnienia. Wierzyciel może dochodzić od zastawcy roszczenia przedawnionego, ale jest to ograniczone do wierzytelności głównej. W przypadku roszczeń ubocznych, takich jak np. o odsetki, dłużnik rzeczowy może powoływać się na zarzut przedawnienia. Przepis art. 317 dotyczy sytuacji, w której do przedawnienia wierzytelności doszło po tym jak ustanowiono zastaw. Jest też kolejnym obok art. 316 przepisem, który wyłącza akcesoryjność zastawu. Dla przypomnienia akcesoryjność w terminologii prawniczej, to wyjątkowa zależność jednego prawa od drugiego. Powoduje ona, że prawa te nie mogą istnieć bez siebie.} yKVVZEa. 267 147 223 258 240 50 267 478 14

umowa zastawu rejestrowego na akcjach